第一章 總則

第一條 為規(guī)范在海南股權(quán)交易中心有限責任公司（以下簡稱“本中心”）進行的資產(chǎn)交易活動，保障交易各方的合法權(quán)益，維護本中心交易秩序，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則適用于在本中心進行的資產(chǎn)交易活動，本規(guī)則所稱資產(chǎn)其范圍及種類包括但不限于：

（一）單項資產(chǎn)：

1.債權(quán)類資產(chǎn)；

2.股權(quán)或其它登記出資權(quán)益類資產(chǎn)；

3.實物類資產(chǎn)；

4.無形資產(chǎn)等其它權(quán)益類資產(chǎn)。

（二）打包資產(chǎn)：含有以上其中兩種或以上的組合、混合、結(jié)合或綜合的資產(chǎn)，即資產(chǎn)包。

凡未被本中心規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定所禁止進行轉(zhuǎn)讓交易之各類資產(chǎn)，均為可供在本中心進行轉(zhuǎn)讓交易的資產(chǎn)。

第三條 各類法人、自然人、各類合伙企業(yè)等機構(gòu)均可作為資產(chǎn)交易的轉(zhuǎn)讓方，既可直接，也可通過委托本中心經(jīng)紀類會員在本中心進行資產(chǎn)交易活動。

第四條 進行資產(chǎn)交易活動應當遵守國家相關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。

第五條 資產(chǎn)交易應遵循公開、公平、公正、維護市場交易穩(wěn)定的原則，不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會公共利益。

鑒于資產(chǎn)本身可能存在瑕疵及存在價值判斷準確性及可靠性難度等方面的特性，為維護市場交易穩(wěn)定性及有效性等，本交易規(guī)則特規(guī)定：

轉(zhuǎn)讓方通過本中心處置資產(chǎn)，不得以其未明確披露適用的政策規(guī)定、內(nèi)部規(guī)定或內(nèi)部決策、受讓方主體資格等為由對抗受讓方依照本中心規(guī)則進行的交易行為的有效性。

意向受讓方通過本中心受讓資產(chǎn)，不得以資產(chǎn)存在其未知瑕疵或資產(chǎn)所對應權(quán)利或?qū)嶋H價值方面為由對抗轉(zhuǎn)讓方依照本交易規(guī)則進行的交易行為的有效性。

第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請

第六條 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，應當具有轉(zhuǎn)讓該轉(zhuǎn)讓標的的主體資格，保證該轉(zhuǎn)讓標的可以合法轉(zhuǎn)讓，并應依照相關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定履行內(nèi)部決策等相關(guān)程序。

第七條 轉(zhuǎn)讓方應向本中心提交下列材料：

（一）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書》；

（二）轉(zhuǎn)讓方主體資格證明；

（三）轉(zhuǎn)讓方的內(nèi)部決策文件；

（四）資產(chǎn)產(chǎn)生和合法接續(xù)的法律文件；

（五）資產(chǎn)評估報告（如有）；

（六）批量轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應提供資產(chǎn)估值文件；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）本中心要求提交的其他文件。

轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股企業(yè)的，還應提交有權(quán)批準機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓的批復或決議等批準文件。

第八條 轉(zhuǎn)讓方應對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。

第九條 資產(chǎn)交易可以采取下列方式進行：

（一）掛牌轉(zhuǎn)讓；

（二）競價轉(zhuǎn)讓；

轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布分為預設最低轉(zhuǎn)讓價格的轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布和不預設最低轉(zhuǎn)讓價格的轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布兩類方式。轉(zhuǎn)讓方預設最低轉(zhuǎn)讓價格有預設掛牌價格、預設保留底價、預設掛牌價格及保留底價三種方式。

轉(zhuǎn)讓方應在遞交的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書》上列明信息發(fā)布的具體方式。

第十條 掛牌轉(zhuǎn)讓是指本中心依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的申請，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息在本中心電子平臺及刊物進行信息發(fā)布，公開征集意向受讓方的行為。

經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方的，可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓；產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，應采取競價方式確定受讓方。

第十一條 競價轉(zhuǎn)讓是指本中心依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的申請，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息在本中心電子平臺及刊物進行信息發(fā)布，公開征集意向受讓方，并組織意向受讓方通過本中心指定的電子競價交易系統(tǒng)進行報價，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則公示競價結(jié)果，競價交易活動結(jié)束的次日，根據(jù)競價結(jié)果確認最終有效報價者為受讓方，并由本中心組織轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂交易合同的行為。

（一）意向受讓方可直接或委托本中心經(jīng)紀類會員在規(guī)定的應價時間內(nèi)報價。對于預設掛牌價格、預設掛牌價格及保留底價的轉(zhuǎn)讓標的，意向受讓方的報價不能低于掛牌價格，否則視為無效報價。報價以電子競價交易系統(tǒng)記錄的數(shù)據(jù)為準。

（二）對于預設掛牌價格的轉(zhuǎn)讓標的，應價時間截止，有效報價最高的競買人為受讓方。應價時間截止，所有競買人均未有效報價，競價交易活動終止。

（三）對于預設保留底價、預設掛牌價格及保留底價的轉(zhuǎn)讓標的，應價時間截止，有效報價最高且不低于保留底價的競買人為受讓方。

（四）應價時間截止，所有競買人均未有效報價或報價低于保留底價，競價交易活動終止。

第十二條 選擇掛牌或競價轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的實際情況，合理設置受讓資格條件，但不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競爭的內(nèi)容；不得設置法律法規(guī)禁止受讓以外的資格條件。

第十三條 轉(zhuǎn)讓方在提出轉(zhuǎn)讓申請時應設置保證金條款，明確保證金的交納金額、交納時點、交納方式、保證事項和處置方法等內(nèi)容。

第十四條 本中心對轉(zhuǎn)讓方提交的材料進行齊全性及合規(guī)性審核，審核通過的，本中心向轉(zhuǎn)讓方出具資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請受理通知。

第三章 發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息

第十五條 選擇掛牌轉(zhuǎn)讓方式的，本中心依據(jù)轉(zhuǎn)讓方提交的材料進行信息發(fā)布。信息發(fā)布時間不少于20個工作日，累計不超過6個月，自信息在本中心網(wǎng)站及刊物上登載起計算。

第十六條 轉(zhuǎn)讓方不得在信息發(fā)布期間擅自變更轉(zhuǎn)讓信息中公布的內(nèi)容和條件。如特殊原因確需變更的，經(jīng)本中心原批準機構(gòu)批準后，在原信息發(fā)布渠道重新予以公告，信息發(fā)布期限重新計算。

第十七條 轉(zhuǎn)讓方不得在信息發(fā)布期間擅自取消所發(fā)布信息，否則應負責賠償給相關(guān)各方造成的損失。

第十八條 轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期間，經(jīng)本中心審核同意，意向受讓方可以查閱轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)資料。轉(zhuǎn)讓方應接受意向受讓方的查詢洽談。

第十九條 選擇掛牌轉(zhuǎn)讓方式的，在信息發(fā)布期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息發(fā)布內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以延長信息發(fā)布期限，每次延長期限不少于5個工作日；在規(guī)定的信息發(fā)布期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，并且轉(zhuǎn)讓方未明確延長信息發(fā)布期限的，本次信息發(fā)布活動自行終結(jié)。

第四章 登記受讓意向

第二十條 意向受讓方應在轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期限內(nèi)向本中心提出受讓申請，并提交相關(guān)材料；也可以委托本中心經(jīng)紀類會員向本中心提出受讓申請，并提交相關(guān)材料。

本中心對意向受讓方逐一進行登記。

第二十一條 意向受讓方提交受讓申請的截止時間為信息發(fā)布截止當日北京時間17:00時。意向受讓方應按照轉(zhuǎn)讓要求將保證金交納至本中心指定賬戶。

第二十二條 意向受讓方應向本中心提交以下材料：

（一）《資產(chǎn)受讓申請書》；

（二）法人資格證明或自然人身份證明等主體資格證明文件；

（三）符合受讓資格條件的證明文件；

（四）本中心要求提交的其他文件。

第二十三條 采取聯(lián)合受讓的，聯(lián)合受讓各方應簽定聯(lián)合收購協(xié)議，明確各方的權(quán)利義務，并推舉一方代表聯(lián)合體各方辦理受讓相關(guān)事宜。

第二十四條 意向受讓方應對提交材料的真實性、完整性、有效性負責。

第二十五條 本中心對《資產(chǎn)受讓申請書》及受讓材料進行審核，對符合條件并按時交納保證金的意向受讓方進行登記，出具《資產(chǎn)受讓資格確認通知書》。

第二十六條 采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，意向受讓方在信息發(fā)布即報價期間向本中心交納保證金后，本中心通知指定的電子競價交易系統(tǒng)為意向受讓方開通注冊帳戶。意向受讓方應在報價期內(nèi)登錄本中心指定電子競價交易系統(tǒng)進行報價，并按該系統(tǒng)的規(guī)則執(zhí)行。

第五章 組織交易簽約

第二十七條 采取掛牌轉(zhuǎn)讓方式的，信息發(fā)布期滿后，只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方的，進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，本中心組織交易雙方簽訂《資產(chǎn)交易合同》；產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方的，按照轉(zhuǎn)讓方掛牌前選擇的競價方式組織競價并確定受讓方，并由本中心組織交易雙方簽訂《資產(chǎn)交易合同》。

第二十八條 采取競價轉(zhuǎn)讓方式確定受讓方后，受讓方應在競價活動結(jié)束后的2個工作日內(nèi)簽署本中心出具的《競價成交確認書》，并由本中心在5個工作日內(nèi)組織交易雙方簽訂《資產(chǎn)交易合同》

第六章 結(jié)算交易資金

第二十九條 資產(chǎn)交易各方應通過本中心進行交易資金的結(jié)算。

資產(chǎn)交易資金包括保證金和交易價款，以人民幣為結(jié)算貨幣。

第三十條 受讓方應在約定的期限內(nèi)，將交易價款支付到本中心結(jié)算賬戶。受讓方已交納的保證金可根據(jù)約定轉(zhuǎn)為交易價款。

第三十一條 受讓方將交易價款交付至本中心結(jié)算賬戶后，本中心向受讓方出具收款憑證。對符合交易價款劃出條件的，本中心及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。轉(zhuǎn)讓方收到交易價款后，應當向本中心出具收款憑證。

第七章 出具交易憑證

第三十二條 本中心對資產(chǎn)交易成交材料進行審核，經(jīng)審核通過且受讓方按照交易合同約定支付交易價款或首付款，且交易雙方支付交易服務費用后，向交易雙方出具達成交易憑證。

第八章 其 他

第三十三條 在交易過程中，出現(xiàn)人民法院及其他有權(quán)機構(gòu)依法發(fā)出中止交易書面通知的，交易活動中止。資產(chǎn)交易過程中，標的出現(xiàn)重大變化等情形，本中心有權(quán)終結(jié)交易。

第三十四條 資產(chǎn)交易雙方及相關(guān)第三方在交易過程中發(fā)生爭議時，當事人可以向本中心申請調(diào)解，本中心可以根據(jù)爭議情況中止交易。爭議各方經(jīng)協(xié)商或者調(diào)解達成一致意見后，可以申請恢復交易；協(xié)商或者調(diào)解無效，致使交易無法繼續(xù)進行的，本中心可以終結(jié)交易。 交易爭議經(jīng)協(xié)商或者調(diào)解未能解決的，當事人可以向本中心所在地的仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第三十五條 資產(chǎn)交易過程中禁止下列行為：

（一）擾亂交易秩序的；

（二）以權(quán)屬不清、權(quán)屬有瑕疵或者存在權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)進行交易的；

（三）采取欺詐、脅迫、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙公平交易的；

（四）轉(zhuǎn)讓方超越權(quán)限擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的；

（五）轉(zhuǎn)讓方提供虛假資料、隱瞞重大事項的；

（六）意向受讓方在參與受讓的過程中存在違反規(guī)定或約定，弄虛作假，惡意串通，對轉(zhuǎn)讓方、本中心工作人員或其他相關(guān)人員施加影響，在競價過程中，惡意串通壓低價格，擾亂競價交易活動正常秩序，影響競價活動公正性的；

（七）交易雙方違反本規(guī)則自行交易的；

（八）法律法規(guī)禁止的其他行為。

交易各方違反規(guī)定出現(xiàn)上述禁止行為的，除依照本中心相關(guān)規(guī)定接受處罰外，給相關(guān)權(quán)益人造成損失的，應負責賠償。

第九章 附則

第三十六條 國家法律、法規(guī)及政府相關(guān)部門對資產(chǎn)交易有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十七條 自然人及其他合法主體持有的資產(chǎn)交易可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第三十八條 本規(guī)則的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬于海南股權(quán)交易中心。

第三十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。